近日，江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”）就发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复发布专项核查意见。此次交易旨在通过收购标的公司衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”）100%股权，实现业务协同发展，提升公司在半导体封装材料领域的市场地位。

交易目的明确，协同效应显著

华海诚科与衡所华威均从事半导体封装用环氧塑封料的研发、生产和销售，本次交易系同行业收购整合。交易完成后，华海诚科在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球第二位。双方在产品结构、应用领域、核心技术、客户及供应商等方面具有互补性和协同效应，有助于华海诚科提升市场规模、增强研发生产能力、扩展客户。

在产品研发方面，华海诚科将整合两家公司的研发团队和资源，统一制定研发规划，发挥各自优势，加大高性能和先进封装用环氧塑封料研发力度。客户资源方面，华海诚科可借助衡所华威的品牌和客户基础，加速国际化布局，扩大海外优质市场份额。采购和生产方面，通过集中采购降低成本，优化产线布局提高运营效率。

交易方案合理，资金来源清晰

华海诚科现金收购衡所华威30%股权的资金来源为自有资金和并购贷款，其中自有资金38,000万元（含首次公开发行股票并上市超额募集资金及其收益30,176.12万元），并购贷款10,000万元。本次交易募集配套资金不涉及拟偿还前期现金收购资金的情形。

炜冈科技等8名主体短期投资标的公司股权，系看好衡所华威和华海诚科合并后的未来发展，资金来源合法合规，且与标的公司、上市公司及其股东、董监高不存在关联关系或代持情形。

现金收购后，标的公司股权结构分散，无控股股东、实际控制人，上市公司对标的公司未实现控制。上市公司将交易方案由一次性收购变为分两次收购，是综合考虑交易对方资金需求、自身资金实力及相关法规规定，具有合理性，且现金收购和本次交易不构成一揽子交易。

针对不同交易对方采取不同支付方式，是基于交易对方获取标的公司股权成本及商业谈判结果，具有合理性。本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案，上市公司承担标的公司过渡期损益，具有合理性且未损害上市公司利益，中小投资者权益保护安排充分。此外，本次交易不构成关联交易。

评估方法得当，估值定价公允

本次交易最终选用市场法评估结果作为评估结论，市场法估值165,800.00万元，增值率为321.98%。市场法和资产基础法测算估值产生较大差异，主要原因是市场法能更全面考虑标的公司无形资源价值，如国际客户批量供货认证资质、车规级产品批量供货认证资源、品牌资源、海外生产基地与销售渠道等价值。

虽然标的公司盈利且业绩相对稳定，但由于产业政策、国际形势等因素对其未来业绩影响难以准确量化，未来工艺改进、研发投入加大的布局也无法量化对业绩的具体影响，且上市公司与标的公司的关系会影响收益法预测的客观性，因此本次交易标的资产总体不适用采用收益法定价。同行业类似案例也多采用市场法定价。

综上所述，华海诚科本次收购衡所华威100%股权的交易，方案设计合理，有助于公司实现战略目标，提升市场竞争力，打造世界级半导体封装材料企业。